東証　テクニカル上場制度を三角合併にも適用へ
平成19年5月28日

存続会社の親会社の上場を促進　実施は７月初旬

　（株）東京証券取引所は４月２４日、『合併等対価の柔軟化に係る会社法施行に伴う上場制度の整備等について』を公表した。「テクニカル上場制度」を三角合併にも適用することで、存続会社の親会社が非上場である場合でも、速やかな上場が可能となり、消滅会社の株主に交付された株式の売買が容易となる。
株主保護のため交換株式の売買を容易に
　「合併等対価の柔軟化規定」の施行（５月１日）により、三角合併が可能となった。
　日本国内で上場していない外国会社による買収攻勢が活発になることも想定されるが、「日本で上場していない企業の株式との交換で日本企業が買収できれば、交換された株式の売買が日本で出来ないため、株主を守れない」との指摘もあった。
存続会社の親会社の上場が速やかに
　このため、既存の株主保護に配慮するとともに、対日投資拡大による経済活性化にも資するよう、「テクニカル上場制度」を三角合併にも適用する等の整備がなされる。
　「テクニカル上場制度」とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等について、株券上場廃止基準に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度のこと。
　上場審査基準について、上場時価総額など、流動性基準への適合状況等を除く規定は適用されないため上場がしやすくなる。
　テクニカル上場制度の三角合併への適用により、存続会社の親会社が非上場会社であっても、上場が速やかに認められ、合併対価である株式の売買が容易になる。

外国会社の適用は東証が認める場合のみ
　非上場会社が外国会社の場合、その本国における諸制度の整備・運営状況等に照らし、スムーズな流通・決済を確保できる見込みがあるかどうかの確認がなされる。
　この結果、東証が適当であると認める場合のみ、テクニカル上場が可能となる。
　また、外国会社のテクニカル上場については、外国の法制度・慣行や、現地保管機関での取扱いなどについて、十分な確認を行う必要があるため、東証では、「速やかな事前相談を要請する」としている。

不適当な合併等の場合、書面提出等の措置
　三角合併により、消滅会社または完全子会社となる上場会社が、「非上場会社に実質的に吸収されるような場合」や、「実質的な存続性がないと見込まれる場合」など、不適当な合併等に当たる場合は、テクニカル上場の申請者に以下の２点が求められる。
①　上場後3年間における企業の継続性や収益性等に関する見込みを記載した書面の提出
②　上場後3年以内に上場審査基準に準じた基準への適合

（以上参考；週刊「経営財務」第2819号）
（このコンテンツの使用に関し（株）税務研究会の許諾を受けています。）

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